山东华泰纸业股份有限公司

gaez4524

　　山东华泰纸业股份有限公司
　　第五届董事会第十七次会议决议公告
　　山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于２００８年５月２３日以书面形式或传真方式发出，并于２００８年６月３日在公司会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，全体监事及公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长李建华先生主持，经过充分讨论，审议并一致通过了如下议案：
　　一、审议通过了《关于部分独立董事变动的议案》。
　　鉴于公司部分独立董事任职期限已到六年，公司独立董事赵伟先生、侯仰钊先生辞去公司独立董事职务。
　　经公司提名委员会工作会议提议，公司董事会提名曹振雷、高善新先生为公司独立董事候选人。（简历及相关声明附后）
　　二、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
　　鉴于公司原证券事务代表许华村先生已被聘任为公司董事会秘书，为了更好的完成有关证券事务工作，公司董事会拟聘请曹延涛先生为公司证券事务代表。
　　曹延涛先生，男，汉族，１９８１年出生，大专。历任公司证券部副科长、科长。
　　三、审议通过了《独立董事工作制度》（２００８年修订）
　　根据中国证监会证监公司字［２００７］２３５号文件《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥独立董事的专业能力，做好公司定期报告披露工作，公司在《独立董事工作制度》中增加“独立董事年报工作制度”的相关内容，对《独立董事工作制度》进行修订。
　　四、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》（２００８年修订）
　　根据中国证监会证监公司字［２００７］２３５号文件《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》的要求，为充分发挥审计委员会的作用，做好公司定期报告披露工作，公司在《董事会审计委员会实施细则》中增加“年报工作规程”，对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
　　五、审议通过了《关于公司日常关联交易协议的议案》。
　　鉴于公司与华泰集团有限公司签署的有关日常关联交易的协议即将到期，为了规范公司与关联方之间的关联交易，公司与华泰集团有限公司签署了新的《日常关联交易协议》（包括附件《纸张销售合同》和《综合服务合同》）。
　　交易内容：本协议用于规范公司与关联方之间发生的所有提供产品、提供原材料、供水、供电、供热、供应蒸汽、提供服务及其他符合乙方公司章程和依据有关规定应当认定为日常性关联交易的情形。
　　定价原则：双方进行关联交易的价格按照国内同类产品的市场价格、或提供同类服务的市场价格确定，如无国内市场价格，本着公平的原则协商定价。双方供应原材料和产品及提供服务的单价不得高于国家定价；如果国家没有定价，则不得高于华泰集团向任何独立第三方供应原材料和产品及提供服务的当时市场价；若无市场价，则双方根据公平的原则协商确定，但不得高于华泰集团向任何独立第三方供应该等原材料和产品及提供服务的价格。
　　结算方式：本协议为规范双方之间的关联交易的框架协议，公司与华泰集团及其子公司之间发生的具体关联交易，应另行签订关联交易协议，并根据该等具体的关联交易协议结算。
　　六、审议通过了《关于“公司与山东华泰林业有限公司林木供应协议”的议案》。
　　鉴于公司实施林纸一体化项目，需要确保林木供应，经与山东华泰林业有限公司（以下称“华泰林业”） 友好协商，双方签订林木供应协议：
　　１、定价方式；华泰林业承诺相关单位向其供应的林木优先供应华泰股份使用，公司以市场价格向华泰林业支付货款。
　　２、结算期限：按实际交货数量每季度进行结算。
　　３、产品质量：长度不低于４米，小头直径不少于１０公分（不含树皮），无腐烂、无树根。质量不合格的，华泰股份予以退回。
　　七、审议通过了《关于收购山东华泰热力有限公司股权的议案》。
　　详细内容见《关联交易公告》。
　　八、审议通过了《关于召开２００７年度股东大会的议案》。
　　详细内容见《关于召开２００７年度股东大会通知》。
　　以上五、六、七项议案公司关联董事李建华先生回避表决。
　　一、三、五、六、七议案尚需获得股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　山东华泰纸业股份有限公司董事会
　　二八年六月三日
　　附件一：
　　曹振雷，１９５９年６月出生，１９８４年１２月参加工作，中共党员，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，新世纪百千万人才工程国家级人眩１９８１年在华南理工大学获学士学位，１９８４年１２月在轻工业部科学研究院获硕士学位后即在轻工业部制浆造纸工业科学研究所（现更名为中国制浆造纸研究院）工作，１９８８年公派赴加拿大留学，１９９３年由加拿大Ｓａｓｋａｔｃｈｅｗａｎ大学获博士学位后回到研究院工作，１９９４年３月任研究室主任，１９９６年７月任科研副所长，１９９８年１０月任所长、党委书记。现任中国制浆造纸研究院院长、党委书记，中国轻工集团公司副总裁，中国造纸开发公司总经理，中国造纸协会副理事长，中国造纸学会常务副理事长兼秘书长，全国工商联纸业商会副会长，中国印刷及设备器材工业协会副理事长等职务。中国共产党第十五、十六次全国代表大会代表。
　　高善新，生于１９６２年，大学，注册会计师，１９８０年至１９８３年在博兴县寨郝供销社主管会计；１９８４年至１９９７年在博兴县供销社主管会计、审计科副科长、科长、财会审计科科长、工业科科长；１９９８年３月至２００５年９月就职于博兴县审计事务所、滨州宏信会计师事务所；２００５年９月至今任山东天成联合会计师事务所所长。
　　附件二：
　　山东华泰纸业股份有限公司
　　独立董事提名人声明
　　提名人 山东华泰纸业股份有限公司董事会 现就提名 曹振雷、高善新 为山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东华泰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
　　二、符合山东华泰纸业股份有限公司章程规定的任职条件。
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华泰纸业股份有限公司及其附属企业任职；
　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，也不是公司前十名股东；
　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　５、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　四、包括山东华泰纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：山东华泰纸业股份有限公司董事会
　　二八年六月三日于山东东营
　　附件三：
　　山东华泰纸业股份有限公司
　　独立董事候选人声明
　　声明人曹振雷、高善新，作为山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外，包括山东华泰纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：高善新
　　二八年六月三日于山东东营
　　声明人：曹振雷
　　二八年六月三日于北京
　　证券代码：６００３０８                证券简称：华泰股份            编号：２００８－０１０
　　山东华泰纸业股份有限公司
　　召开２００７年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　一、会议基本情况
　　１、会议时间：２００８年６月２５日上午９：００
　　２、现场会议召开地点：山东省东营市广饶县大王镇华泰大厦
　　３、股权登记日：２００７年６月１８日（星期三）
　　４、会议召集人：公司董事会
　　５、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。
　　二、会议审议议案：
　　１、审议《２００７年度董事会工作报告》
　　２、审议《２００７年度监事会工作报告》；
　　３、审议《２００７年度报告及其摘要》；
　　４、审议《２００７年度利润分配预案》
　　５、审议《关于继续聘任万隆会计师事务所有限公司为公司２００８年财务审计机构的议案》
　　６、审议《独立董事工作制度》（２００８年修订）
　　７、审议《关于公司部分独立董事变动的议案》
　　８、审议《关于公司日常关联交易协议的议案》
　　９、审议《关于“公司与山东华泰林业有限公司林木供应协议”的议案》
　　１０、审议《关于收购山东华泰热力有限公司股权的议案》
　　上述审议事项１、３、４、５见公司第五届董事会第十五次会议决议公告（２００８年２月１６日《中国证券报》和《上海证券报》）；审议事项２见公司第五届监事会第六次会议决议公告（２００８年２月１６日《中国证券报》和《上海证券报》）；审议事项６、７、８、９、１０见公司第五届董事会第十七次会议决议公告（当天的《中国证券报》和《上海证券报》）。
　　三、会议出席对象
　　１、截至２００８年６月１８日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
　　２、公司董事、监事、高级管理人员；
　　３、公司聘请的见证律师。
　　四、现场会议登记方法
　　凡出席会议的股东应凭下列证件于２００８年６月１９日－６月２３日（上午：７：００－１１：３０，下午：２：３０－６：００）到公司证券部办理登记。
　　（１）个人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人及委托人身份证、股东帐户卡和授权委托书；
　　（２）法人股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证明和股东帐户卡、持股凭证；
　　异地股东可使用传真或信函方式登记，传真或信函方式登记的截止时间为２００８年６月２３日。
　　６、联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里
　　邮    编：２５７３３５
　　联系电话：０５４６－７７９８８４８
　　传    真：０５４６－６８７１９５７
　　联 系 人：许华村 曹延涛
　　７、其它事项：
　　１、会期半天；
　　２、交通及食宿费用自理。
　　山东华泰纸业股份有限公司董事会
　　二八年六月三日
　　附件：
　　２００７年度股东大会授权委托书
　　如股东委托他人出席股东大会，其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　兹委托     先生／女士代表我单位（个人）出席山东华泰纸业股份有限公司２００７年度股东大会。
　　委托人姓名／名称：
　　委托人身份证号／营业执照号码：
　　委托人股东帐号：
　　委托人持股数：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号：
　　受托人是否具有表决权：
　　表决指示：
　　议案一：赞成         反对            弃权
　　议案二：赞成         反对            弃权
　　议案三：赞成         反对            弃权
　　议案四：赞成         反对            弃权
　　议案五：赞成         反对            弃权
　　议案六：赞成         反对            弃权
　　议案七：赞成         反对            弃权
　　议案八：赞成         反对            弃权
　　议案九：赞成         反对            弃权
　　议案十：赞成         反对            弃权
　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是    否
　　如有，应行使表决权：赞成         反对         弃权
　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是    否
　　委托书有效期限：
　　委托人签名（或盖章）：
　　委托日期：２００８年月日
　　证券代码：６００３０８         证券简称：华泰股份         编号：２００８－０１１
　　山东华泰纸业股份有限公司
　　关联交易公告
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　●●公司收购控股股东华泰集团有限公司持有的山东华泰热力有限公司５３．８５％的股权。根据华泰集团对华泰热力的持股比例及截止２００８年５月３１日华泰热力账面净资产，拟定本次交易价格为４０，１４１．３０万元，此价格尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数与审计数孰低原则确定。
　　●●华泰集团有限公司系公司控股股东，本次双方交易构成关联交易。
　　●●本次关联交易旨在完成公司于２００７年向华泰集团发行股份购买资产时华泰集团的承诺事项，规范和减少公司与关联方之间的关联交易，交易完成后华泰股份将持有山东华泰热力有限公司５３．８５％的股权，但由于华泰热力截至２００８年５月３１日账面净资产收益率为２．１３％，且生产原材料原煤价格不断上涨，对公司后期效益可能会产生不利影响。
　　一、关联交易概述
　　１、交易内容：为规范和减少关联交易，彻底解决公司与山东华泰热力有限公司（下称“华泰热力”）之间的关联交易，公司拟收购华泰集团持有的华泰热力５３．８５％的股权。双方已于２００８年６月３日在公司签署了股权转让协议。
　　２、华泰集团系公司控股股东，截至２００８年３月３１日，持有公司４０．６５％的股权。本次交易构成了公司的关联交易。
　　３、本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李建华先生回避表决。
　　４、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在表决时予以回避。
　　二、关联方介绍
　　（一）交易购买方情况介绍
　　１、基本情况介绍：
　　公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
　　公司性质：股份有限公司；
　　注册地：广饶县大王镇；
　　办公地点：广饶县大王镇；
　　法定代表人：李建华；
　　注册资本：人民币５４，８６４．５２万元；
　　主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
　　２、控股股东：华泰集团有限公司。
　　３、截止协议签署日，未发现针对本次交易的重大民事诉讼或仲裁，也无与这些交易标的相关的刑事处罚。
　　（二）转让方情况介绍
　　１、基本情况介绍：
　　公司名称：华泰集团有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：广饶县大王镇
　　注册资本：人民币９０，０００万元；
　　法定代表人：李建华
　　主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发。
　　２、主要股东：李建华先生出资占华泰集团注册资本的４０％；大王镇人民政府出资占华泰集团注册资本的２７．３４％；山东大王集团总公司出资占华泰集团注册资本的１２．６６％；王洪祥等１８位自然人出资占华泰集团注册资本的２０％。
　　三、关联交易标的基本情况
　　１、本次交易标的是华泰集团持有的华泰热力５３．８５％的股权。上述交易对应的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　２、基本情况介绍：
　　公司名称：山东华泰热力有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地址：广饶县大王镇
　　注册资本：６５０００万元；
　　法定代表人：李建华
　　主营业务：生产、销售：供电、供汽、蒸汽。
　　主要股东：华泰集团有限公司出资３５０００万元，占注册资本的５３．８５％；山东省国际信托有限公司出资３００００万元，占注册资本的４６．１５％。
　　２、截止２００８年５月３１日，该公司资产总额人民币１１．１１亿元，净资产人民币７．４５亿元；２００８年１－５月份，该公司实现主营业务收入人民币３２，００１．０７万元，主营业务利润人民币３，２２４．５７万元，净利润人民币１，５８４．６６万元。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　主要条款：
　　１、转让价款：拟定人民币４０，１４１．３０万元，此价格尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数与审计数孰低的原则确定。
　　２、协议生效时间：自双方签署之日并经有关部门通过后生效。
　　３、价款支付方式和时间：公司在股权转让之日起６个月内以现金支付华泰集团股权转让款，具体转让金额尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数和审计数孰低原则确定。
　　４、定价情况：本次交易拟定价格根据２００７年５月３１日华泰热力账面净资产及华泰集团持有华泰热力股权比例确定，最终交易价格尚需待华泰热力审计完成后，按照审计数和账面数孰低原则进行确定。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本次关联交易旨在完成公司于２００７年向华泰集团发行股份购买资产时华泰集团的承诺事项。本次关联交易的完成将大幅度减少公司与关联方之间发生的日常经营性关联交易，但由于交易标的华泰热力净资产收益率仅为２．１３％，且生产所需原料原煤价格不断上涨，对公司后期效益可能会产生一定的不利影响。
　　六、独立董事的意见
　　独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
　　１、本次关联交易已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需获得公司股东大会审议通过。审议程序合法有效。
　　２、本次关联交易定价主要按照交易标的华泰热力净资产确定，尚需在华泰热力审计完成后，按照账面数和审计数孰低原则进行确定，定价方式及价格公平、合理。
　　３、本次交易完成后，有助于规范和减少公司的关联交易，但由于华泰热力的净资产收益率为２．１３％，且生产原料原煤价格不断上涨，在收购完成后可能会对上市公司的效益产生影响，提请投资者予以关注。
　　４、本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争。
　　七、备查文件目录
　　１、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《股权转让协议》；
　　２、山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
　　山东华泰纸业股份有限公司
　　二八年六月三日