[股东会]华泰股份(600308)2008年度股东大会的法律意见书

冥王星

北京市万商天勤律师事务所    关于山东华泰纸业股份有限公司    2008 年度股东大会的法律意见书    致：山东华泰纸业股份有限公司    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民    共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称    “《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师    事务所（下称“本所”）接受山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）    委托，就公司2008 年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事    宜出具本法律意见书。    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事    项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的    文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公    告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按    照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供    的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次股东大会。    现出具法律意见如下：    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格    经本所律师合理查验，本次股东大会由2009 年5 月22 日召开的    公司第五届董事会第二十六次会议决定召开。公司董事会于2009 年5    月26 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站    2    （http://www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大    会的通知，并于2009 年6 月13 日公告了本次股东大会会议资料，披    露了审议相关议案的内容。    根据公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：    议案一、审议《2008 年度董事会工作报告》；    议案二、审议《2008 年度监事会工作报告》；    议案三、审议《2008 年年度报告及其摘要》；    议案四、审议《2008 年度财务决算报告的议案》；    议案五、审议《2008 年度利润分配预案》；    议案六、审议《关于继续聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司为    公司2009 年财务审计机构的议案》；    议案七、审议《关于公司2009 年度日常关联交易的议案》；    议案八、审议《关于修改公司章程的议案》；    议案九、审议《关于董事会换届选举的议案》；    议案十、审议《关于监事会换届选举的议案》；    议案十一、审议《关于独立董事津贴、费用的议案》；    议案十二、审议《关于受让安徽省安庆发展投资（集团）有限公    司持有的安徽华泰林浆纸有限公司15%股权的议案》。    经合理查验，本所律师认为：    公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规    定，并已公告列明，议案内容已充分披露。    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式    和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符    合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。    本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。    二、出席本次股东大会人员的资格    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股    3    东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：    1、截至2009 年6 月12 日下午交易结束后，在中国证券登记结    算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；    2、符合上述条件的股东所委托的代理人；    3、公司董事、监事与高级管理人员；    4、公司聘请的律师。    经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止2009 年6 月    20 日9:00 时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计    20 名，代表有表决权股份227,135,324 股，占公司有表决权股份总数    的41.40%。    经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东    及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程    的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。    三、本次股东大会的表决程序和表决方法    本次股东大会采取现场投票的表决方式。    出席本次股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事    项进行了表决，其中议案九、议案十采用累积投票制逐项表决，由两    名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布    了表决结果。    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法    律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。    四、表决结果    4    议案一、审议《2008 年度董事会工作报告》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案二、审议《2008 年度监事会工作报告》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案三、审议《2008 年年度报告及其摘要》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案四、审议《2008 年度财务决算报告的议案》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案五、审议《2008 年度利润分配预案》    5    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案六、审议《关于继续聘任万隆亚洲会计师事务所有限公司为    公司2009 年财务审计机构的议案》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    议案七、审议《关于公司2009 年度日常关联交易的议案》    所持股数 占非关联股东所持表决权股份数比例    赞成 3,547,764 100%    反对 0 0    弃权 0 0    关联股东华泰集团有限公司、李建华、朱万亮、吴克孟、王洪祥、    宋洪升、田治顶、聂仁政、田居龙、刘建华回避表决。    议案八、审议《关于修改公司章程的议案》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    6    议案九、审议《关于董事会换届选举的议案》    表决事项 票数    选举李建华先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举朱万亮先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举李刚先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举田居龙先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举田治顶先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举李晓亮先生为第六届董事会非独立董事 227,135,324    选举曹振雷先生为第六届董事会独立董事 227,135,324    选举高善新先生为第六届董事会独立董事 227,135,324    选举杨伟程先生为第六届董事会独立董事 227,135,324    议案十、审议《关于监事会换届选举的议案》    表决事项 票数    选举聂仁政先生为第六届监事会股东代表监事 227,135,324    选举张安全先生为第六届监事会股东代表监事 227,135,324    选举刘勤华先生为第六届监事会股东代表监事 227,135,324    选举王玉海先生为第六届监事会股东代表监事 227,135,324    议案十一、审议《关于独立董事津贴、费用的议案》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    7    议案十二、审议《关于受让安徽省安庆发展投资（集团）有限公    司持有的安徽华泰林浆纸有限公司15%股权的议案》    所持股数 占有表决权股份数比例    赞成 227,135,324 100%    反对 0 0    弃权 0 0    经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。    五、结论意见    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序    符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公    司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法    有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》    和公司章程的规定；表决结果合法有效。    本法律意见书出具日期为二OO 九年六月二十日。    本法律意见书正本两份。    8    （此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于山东华泰纸业    股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见书签字页。）    北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：    徐 猛    经办律师：    胡 刚    孙冬松    二OO 九年 月 日