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                                                                        SST天海：2012年第三次临时股东大会会议法律意见书                                                                        日期：2012-11-26附件下载
                                                                        天津市海运股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议
法律意见书


天津泓毅律师事务所、北京中伦文德（天津）律师事务所关于天
津市海运股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

致:天津市海运股份有限公司

天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)及北京中伦文德（天津）
律师事务所接受天津市海运股份有限公司(以下称“公司”)的委托，
分别委派冯玉山、郭玉民律师(以下称“本所律师”)出席公司2012
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规
和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，依据《中华人民共和国律师法》，
本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见证，并出具本法律意
见书。

本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召
开本次股东大会的有关文件资料。

本所律师声明事项:

1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公
1
告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性
和有效性负责。

2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业
执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性
应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。

3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的
召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意
见。

4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效
发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律
意见如下:

一、关于本次股东大会召集、召开的程序

经查验，公司召开本次股东大会的提议系由2012年11月7日
召开的第七届第十三次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内
容刊登于2012年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大
公报》及上海证券交易所网站。


2
本次股东大会于2012年11月23日上午10时如期在公司会议室召
开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事
项一致。公司董事长李维艰先生主持本次股东大会，有关本次股东大
会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。

经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份数
量为180957200股，占公司股份总数的36.73%,其中B股股东代
表1名，代表股份数量为1558477股

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和
《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格。

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东大会的议案。

1、《关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案》；

2、《关于选举姜涛先生为公司董事的议案》；

3、《关于修订公司章程的议案》；

4、《关于为子公司1200万元贷款提供抵押担保的议案》；

5、《关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012年度报告审计机构
的议案》


3
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东
大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股
东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东
没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”
中未列明的事项进行表决的情形。

五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次
股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场公
布表决结果。

1、《关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案》

赞成票：180957200股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的100%。

反对票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0%。

弃权票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0%。

2、《关于选举姜涛先生为公司董事的议案》

赞成票：180957200股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的100%。

反对票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。

弃权票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。

3、《关于修订公司章程的议案》


4
赞成票：180957200股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的100%。

反对票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。

弃权票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。

4、《关于为子公司1200万元贷款提供抵押担保的议案》

赞成票：180846423股，占出席本次股东大会有表决权股
份总额的99.94%。

反对票：110777股，占出席本次股东大会有表决权股
份总额的0.06%。

弃权票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。

5、《关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012年度报告审计机构
的议案》

赞成票：180957200股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的100%。

反对票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。

弃权票：0股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。

议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决议
与表决结果一致。




5
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表
决结果合法有效。

六、结论意见。

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的
提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效
力。

天津泓毅律师事务所

冯玉山律师

北京中伦文德（天津）律师事务所

郭玉民律师

2012年11月23日




6

                                                                       
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