二六三收购资不抵债资产 疑为关联方收拾残局

三龙

        11月22日，二六三（002467.SZ）股东大会审议通过了公司收购北京首都在线网络技术有限公司（以下简称，网络技术）一事，但仍有投资者反映，二六三此次关联收购交易，可能存在为关联方善后的嫌疑。
        11月6日，二六三公告称，公司拟使用自有资金5338万元收购网络技术70.23%股权。网络技术成立5年多，累计亏损高达2190.25万元。截至2012年5月31日，网络技术净资产为-159.59万元，处于资不抵债状态。
        截至5月31日，二六三董事黄明生、监事孙文超、股东陈晨均持股网络技术。在网络技术连年亏损、资不抵债的情况下，二六三为何高价收购？
        第三季度净利增长4成
        二六三是一家主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，其提供的服务主要有通信服务、语音通信服务、上网接入服务等，公司控股股东为李小龙，持股4973.34万，占比20.72%。
        2012年前三季度，二六三实现净利润6665.07万元，同比增长4.29%，其中，第三季度，二六三实现净利润2965.83万元，同比增长43.88%。
        在发布2012年三季报的同时，10月29日，二六三还预计，公司2012年实现的净利润约为7124.94万元  8193.68万元，同比增长约为0%  15%。
        高价收购资不抵债企业
        二六三稳定的业绩增长令投资者满意，而公司近日的一则收购公告却让很多投资者惊呼看不懂。
        11月6日，二六三发布公告称，公司拟使用自有资金5338万元收购网络技术70.23%股权，收购完成后，公司持有其100%股权，网络技术成为二六三全资子公司。
        网络技术成立于2006年，2007年4月，二六三出资1500万元，持有网络技术19.74%股权（当时，通过收益法对网络技术评估，确认100%股权估值基准为6100万元）。
        2012年6月28日，二六三以550万的价格收购孙晓璐所持网络技术10.03%股权，收购后持有其29.77%股权。
        然而，网络技术自成立以来的盈利情况却差强人意。2007年-2012年5月末，网络技术实现的净利润分别为-742.24万元、-568.33万元、40.13万元、222.10万元、-709.79万元、-432.12万元。
        截至2012年5月末，5年多时间，网络技术累计亏损2190.25万元；截至2012年5月末，网络技术总资产为900.75万元，净资产为-159.59万元。
        何以开展海外IPTV业务？
        2010年，二六三在招股书中对网络技术的描述为，网络技术专门从事开屏传媒业务，即利用电脑桌面背景向受众提供图文阅读服务的互联网桌面新媒体业务，开创了将互联网与传统平面媒体有机结合新的媒体形式。
        11月6日，二六三在资产收购公告中对网络技术的描述为，由于市场环境的变化以及IPTV业务的不断发展，经过近两年的前期调研及筹措，2011年7月起网络技术转型主要从事面向北美地区的IPTV业务，与美国互联网综合服务提供商 iTalk Global建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的IPTV运营平台与丰富的内容合作渠道，发展了3万多北美家庭用户。
        iTalk Global为二六三参股公司（持股33.33%），且二六三正在筹划收购iTalk Global剩余66.67%股权。
        试问，网络技术因何能够在成立仅1年时间即获得二六三1500万元的投资？又有什么能耐，在主营业务惨淡的情况下，改变主营业务，并且能够与iTalk Global建立稳定的合作关系，并发展出3万多北美家庭用户（此次二六三收购网络技术，高溢价的最主要原因即该公司已经发展出来的3万多北美家庭用户）？
        二六三众高管持股网络技术
        有投资者认为，问题的关键要从网络技术的股东结构入手，截至二六三此次收购前，网络技术的股东及持股情况为：二六三（持股29.77%）、黄明生（持股24.61%）、朱力（持股12.35%）、陈晨（持股5.21%）、胡维新（持股5.21%）、刘利君（持股4.34%）、孙文超（持股4.34%）、宋凌（持股4.34%）、宗明杰（持股4.34%）、吴天舒（持股2.89%）、张志清（持股2.6%）。
        网络技术第二大股东黄明生，自2004年起即任二六三董事，网络技术第六大股东孙文超为二六三的监事，网络技术第四大股东陈晨为二六三持股5%以上股东。
        这意味着，网络技术为二六三董事、监事、股东持股企业，那么其成立仅1年，注册资本仅200万元，即能够获得二六三1500万元注资；在其亏损并资不抵债的情况下，被二六三高价收购，这一切似乎都挺意外的。
        通过此次出售股权，黄明生、陈晨、孙文超分别分得1313.68万元、278.11万元、231.67万元。
        11月23日，广东经纬律师事务所郑名伟律师对此表示，网络技术能够在成立1年即获得二六三的注资，并且在原来主营业务惨淡后迅速转变主营，自然是沾了二六三的光。这次二六三收购网络技术，不排除为关联方善后的嫌疑，但是否存在侵占上市公司资产的问题，还需要监管机构进行调查。
        11月23日，二六三的公开电话未能接通。王 强