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                                                                        SST天海：2012年第三次临时股东大会会议法律意见书                                                                        日期：2012-11-26附件下载
                                                                        天津市海运股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议
法律意见书
天津泓毅律师事务所、北京中伦文德(天津)律师事务所关于天津市海运股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。致:天津市海运股份有限公司
天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)及北京中伦文德(天津)律师事务所接受天津市海运股份有限公司(以下称“公司”)的委托,分别委派冯玉山、郭玉民律师(以下称“本所律师”)出席公司2012年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,依据《中华人民共和国律师法》,本所律师对本次股东大会的相关事项进行律师见证,并出具本法律意见书。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项:
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
基于上述,根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验,公司召开本次股东大会的提议系由2012年11月7日召开的第七届第十三次董事会会议决议作出,相关决议公告及议案内容刊登于2012年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站。
本次股东大会于2012年11月23日上午10时如期在公司会议室召开,本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事项一致。公司董事长李维艰先生主持本次股东大会,有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。
经本所律师审核,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表股份数
量为180957200股,占公司股份总数的36.73%,其中B股股东代表1名,代表股份数量为1558477股
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格。
本次股东大会的召集人是公司董事会,符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的议案。
1、《关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案》;
2、《关于选举姜涛先生为公司董事的议案》;
3、《关于修订公司章程的议案》;
4、《关于为子公司1200万元贷款提供抵押担保的议案》;
5、《关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012年度报告审计机构的议案》
经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与《本次股东大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股东大会会议通知”和公告中已列明的提案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”中未列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。
本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次股东大会所审议事项进行逐项投票表决,并在本次股东大会上当场公布表决结果。
1、《关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案》
赞成票:180957200股,占出席本次股东大会有表决权股份总
额的100%。
反对票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0%。
弃权票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额的
0%。
2、《关于选举姜涛先生为公司董事的议案》
赞成票:180957200股,占出席本次股东大会有表决权股份总
额的100%。
反对票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。
弃权票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。
3、《关于修订公司章程的议案》
赞成票:180957200股,占出席本次股东大会有表决权股份
总额的100%。
反对票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。
弃权票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总额
的0%。
4、《关于为子公司1200万元贷款提供抵押担保的议案》
赞成票:180846423股,占出席本次股东大会有表决权股
份总额的99.94%。
反对票:110777股,占出席本次股东大会有表决权股
份总额的0.06%。
弃权票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。
5、《关于聘请华寅五洲会计师事务所为2012年度报告审计机构的议案》
赞成票:180957200股,占出席本次股东大会有表决权股份
总额的100%。
反对票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。
弃权票:0股,占出席本次股东大会有表决权股份总
额的0%。
议案均获得持有有效表决权的股东表决通过,本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
六、结论意见。
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,本次股东大会及其所通过的决议合法有效。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份,副本一份,正本与副本具有同等法律效力。
天津泓毅律师事务所
冯玉山律师
北京中伦文德(天津)律师事务所
郭玉民律师
2012年11月23日
                                                                       
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